三军收拾已毕，乃往安邑大道而进。行至东张，令鼓嘈而进，直到关下叫阵。东张关都尉孙遫闻得哨兵来报，大惊道：“此处怎会有汉军。”急整兵下关来迎战。兵卒多征调往蒲坂，只有千余老弱之众。下关布好阵势，孙遫当先出马，大喝道：“何处乱徒，敢冒称汉军，扰乱人心。”曹参纵马而出道：“某乃汉将军曹参也，汉百万大军尽悉数渡河而来，汝兵不满千，何不早降！”孙遫大怒，挺枪来战，曹参挥马相迎。战不数合，曹参大喝一声，手起一刀，将孙遫挥于马下。魏军大乱，皆伏地受降，曹参趁机占了东张，稍作休息，又驱兵来夺安邑。
安邑乃魏之重镇，战国曾为魏绛之都，处魏中地，钱多粮广，实为西魏之次都也。早有败兵入城报知东张之事，守将王襄急令快马捧急书报入平阳，自欲城守。部将丁与道：“汉军偷渡而来，人马必不甚多，可悉全城丁壮，溃其于境内，使后者却步！”王襄从之。正议间，汉军已到，王襄引众而出，两阵对圆，曹参出阵大喝道：“汉军已略地而来，汝等何不早降！”王襄使丁与出马，交锋三合，为曹参一刀斩于马下。王襄大惊，急欲走时，曹参已飞马杀到，只得来战。战不数合，被曹参拨开兵器，生擒过马，魏兵大败。曹参进了安邑，出榜安民已毕，令刀斧手押过王襄，劝其归降。王襄不屈，曹参视其无用，便令将其斩首示众，以示军威。
却说魏豹接得王襄急报，大惊道：“安邑如何会有汉军，岂是从天而降乎。”将军皇欣道：“今大军尽聚于蒲坂，平阳兵少，大王若不亲往，恐士兵不肯向前，不能退敌。”魏豹无奈，只得与皇欣、张乐并八千御林军，尽发安邑。曹参得报，与部下道：“魏豹所来，不知虚实，不如以疑兵之计退之。”乃令部将陈署伏于曲山左，秦同伏于曲山右，遍山布满旌旗，但见两军交战，便擂鼓呐喊，只是不要轻出。二人各引军去，曹参自引一军扼守于大道，静等魏豹大军到。
不多时，只见尘沙飞扬，魏豹军已至。曹参将人马两边摆开，看魏军布阵：魏豹立于阵前，左有皇欣，右有张乐，八千马步军刀枪林立。曹参跨马提刀，大叫：“魏豹！汉王待你不薄，为何从而复背？”魏豹道：“汉王傲慢，虚有长者之名，寡人宁伏项王之威，不从汉王之伪也！”曹参不复言，挥刀径取魏豹。魏军中一人纵马而出，乃皇欣也，使一口三尖两刃刀，与曹参战作一团。斗不十合，忽闻四下喊声阵阵，鼓声咚咚，其势震山撼岳。魏豹环顾四面，满山皆是汉军之旗，不知有多少人马。魏豹大惊道：“难道汉军已尽渡而来！”方在此时，皇欣战不过曹参，拨马回阵，魏军众皆失色。曹参驱动人马，冲杀而来。曹参拍马来寻魏豹，魏豹看到，急走入军中。左右将佐来挡曹参，皆不能敌，魏军大乱，张乐、蔡寅均为汉军所擒。曹参追杀四十余里，方才扎下人马休息。刀手押张乐、蔡寅至，曹参令免杀，吩咐待捉到魏豹，一并发落。
魏豹奔到追兵渐远，令皇欣四下收拢败兵。手下谏道：“汉军非勇且众，不如叫柏将军回军来当。”魏豹然之，急遣快马往蒲坂，令大将军柏直速来救济。
却说魏将柏直，柏杼子之后，年方二十四，少有才学，闻名于河东。及长成，以前辈之故，官级显赫，便自以为与陈余相若，并为儒将，各掌两国兵权，内心甚为狂妄。当下正与韩信对恃，闻魏豹急报，心甚狐疑，自语道：“河西有韩信之军，河东又有汉大军，必是汉王亲率而至，只是不知由何处渡来，竟然悄无声息。”冯敬道：“项王已兵指荥阳，汉王何敢分身，必是韩信遣一支孤军，由他处暗渡，不过疥癣之疼，不必理会，只须防着韩信便可。”柏直道：“今魏王临难，必是汉军亲至，不可不救。”遂令冯敬守蒲坂，自引大军往平阳来援。
这边韩信见魏军兵动，知曹参得手，乃唤众将道：“攻取魏地，在此一战，汝等皆当奋勇向前，不得后退。”众将得令，各自上船，引军如风般驰向对岸。魏军大队已退，余众守坚守不住，降者甚多。韩信当先登岸，令灌婴为先驱，直冲敌阵。冯敬催马来战灌婴，交马十合，灌婴奋起神威，一枪刺中冯敬咽喉，尸横马下。魏军皆走，汉军悉数过河，陈贺谓韩信道：“柏直去不多时，可穷追猛赶，乘我军方锐，一战可擒。”韩信道：“某意亦是如此。”乃令灌婴、李必、骆甲各引五百精锐骑兵，先往追赶，自率余众随后起兵。
柏直正行，闻身后杀声大起，知汉军已渡河而来，欲回军一战，怎奈大军走发，不及遏止，已被汉军冲得七零八落。柏直慌忙引麾下五千精兵过来混战，战不多时，灌婴引军杀到。柏直见大势已去，遂弃了大军，引数十骑东投平阴津，会着项佗，一齐寻路往投项王去了。韩信引后军到，寻不见柏直，乃往魏军喝道：“魏王无道，与汝等无干，今柏直已亡，何不早降？”魏军闻之，大都降了。韩信遂得降兵万余，兵力大增。
却说魏豹自派人求救柏直，自己坚守大寨，任曹参百般搦战，就是不出。等了数日，人报柏直兵败投楚，韩信已收兵而来。魏豹大惊，急与亲随商议计策。左右道：“汉军大胜，平阳早晚不保。不如尽弃魏地，先逃往赵国，再投项王方可。”魏豹只得依计。当夜，魏豹收拾停当，借着月黑无光，偷开寨门，引皇欣等十余骑，往东而走。魏豹方去，魏军惊恐，皆四散奔逃。早有人报予汉军营中。曹参惊道：“不能走了魏豹。”乃引百余快马，直往东来追魏豹。追至东垣，望见魏豹众人，曹参大喊道：“魏豹休走！”魏豹左右闻之皆走。皇欣纵马来战曹参，曹参令陈署、秦同双双抵住，自飞马直奔魏豹。魏豹人困马乏，不敢迎战，随即下马来降，曹参令人缚住。皇欣见魏豹已降，亦弃了兵器，与余众皆来降之。曹参押着众人，欲回寨中，方转过山坡，一将纵马挺枪而出，曹参视之，乃是灌婴。灌婴道：“大将军料到魏豹兵败，必走此道投赵地，故令末将星夜倍道，先伏于此地，不想还是被曹公得了头功。”曹参大笑，遂与灌婴合兵一处，共回大营。不日，韩信大军已到，两军合一。韩信谓曹参道：“某欲请示汉王，分兵北取赵、代，遥应汉王于北，曹公以为如何？”曹参道：“非将军不可当此任。若将军不弃，末将当助一臂之力。”韩信大喜，乃令人捧书来请汉王，又将魏豹及魏中虏将，一并送往荥阳。至此，魏国五十二县皆平。
却说汉王自韩信分兵去后，闻项王已兵近夏阳，正与群臣商议对策，韩信捷报传来。汉王大喜，拆书观之，书略云：“臣孚王命，大平魏土。愿益兵三万，臣请以北举燕、代，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。”汉王出示于群臣。常山王张耳道：“臣久居魏、赵，甚识人情、地理，愿提本部，助韩公行事。”汉王道：“如此甚好！”遂请张耳举兵向北。少时，使者将魏豹君臣押至，汉王令押入。见到魏豹，汉王怒道：“汝当初得寡人之力，兵不血刃，全得大梁，只因项羽无义，夺汝疆土，方使你偏居河东，忧郁寡欢。本以为可与我同心衅楚，共收失地，为何临阵移志，背投项羽。项羽者，弑主逆子，今天下尽背也，独你相随。人多言你无恩无义，今日所见，传言不虚也。”魏豹闻之，默然不语。汉王又责皇欣道：“汝与寡人亦有旧交，为何纵主行逆，不进忠言？”皇欣亦无语以对。汉王身边王陵劝道：“魏王无知，虽可诛之谢天下，然故魏君之后，独遗此一枝，望大王禀心仁义，赦其罪过，以收天下豪杰之心。”汉王闻之，令甲士先押魏豹于大牢，再议其罪。魏豹入狱，有近臣献计道：“河东常出美妇，不如择而献之。素闻汉王喜爱财色，必因之免大王之过。”魏豹道：“寡人美姬中，薄氏资色最甚，众不能媲，献予汉王如何？”众人皆然，魏豹遂以财施之，使人暗入魏地，取薄氏献予汉王。汉王见薄姬颇有几分姿色，乃留为姬妾。因免魏豹之罪，削其王爵，降位为民，且暂居于荥阳。
却说韩信兵屯平阳，获汉王准许独率一军，又得张耳引众来合，心中大喜。安定魏地后，遂往攻代郡：仍令曹参为先军，引军五千开道，自与张耳同为中军。时傅宽、靳歙由平阴津进兵至，亦至平阳，韩信遂命二人为第三军，监督粮食运输。发兵之日，刀枪映日，戈戟如林。
代郡本是赵歇因成安君陈余相助复国，赐其称王于此地。陈余因身兼赵国将相，留赵理事，遂由将军夏说代为相国。夏说闻汉军来犯，遂与众商议对策。阳原候张同道：“吾闻项王已兵发荥阳，刘季必无力分兵相助。量一跨夫，何足惧之，不如先发兵往河东击之，必溃敌军于境外，此为‘反客为主’之计也。”夏说壮其言，一面起倾国往伐韩信，一面令使者飞报陈余。
军至阏与，正与曹参先军相遇，两军分列阵势。夏说也不答话，令将军张义出阵搦战。曹参拍马舞刀来战。二人交马，战约二十合，张义力怯，败回本阵，曹参驱兵来战，夏说引军相迎，彼此混杀一场，各自收兵。
夏说回到营中，张同道：“曹参英勇善战，韩信足智多谋，恐不能力敌。”夏说尚未开言，帐下一人道：“我有一计，可教汉军尽退河南，不敢复来。”夏说视之，乃裨将李吉也。夏说便问道：“李将军有何妙计？”李吉道：“末将愿引五百勇士，往汉军营中诈降，伺机刺死韩信。